公告日期 2014-04-22

                                                  2013 年度内部控制自我评价报告 
                       深圳市洲明科技股份有限公司 
                      2013 年度内部控制自我评价报告 
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2013 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 
    一、董事会申明 
    按照《企业内部控制规范》体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 
       公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。 
    二、内部控制制度建设的总体情况 
    (一)完善内部控制组织机构 
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规,公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构,并结合公司实际,制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等制度,对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。 
    公司内部控制组织机构由股东大会、董事会、监事会、管理层以及董事会专门委员会组成,分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能,各组织间各司其职,运行情况良好。 
    1、公司股东大会是公司的最高权力机构,享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权,能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利; 
                                                 2013 年度内部控制自我评价报告 
    2、公司董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行;公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会秘书负责处理董事会日常事务; 
       3、公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作;公司监事会由三名监事组成,其中职工监事一名; 
    4、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权,保证公司的正常经营运转。各职能部门的职责范围基本涵盖了《企业内部控制规范》和《上市公司内部控制指引》中的各项管控要求,为公司实现内部控制和规范管理提供了机构和人员保障。各控股子公司和职能部门在日常生产经管活动中负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策,完成生产经营任务,管理公司日常事务,有效保证了公司 2013 年内部控制制度的落实和实施; 
    5、公司董事会下设提名与薪酬考核委员会、审计委员会、战略委员会三个专业委员会。提名与薪酬考核委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查,制订公司董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议,同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通,对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。 
    (二)完善内部控制管理制度公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定,陆续制定和完善了以财务控制、信息控制、重要事项控制、内部控制的检查等方面的一系列制度及实施管理办法,目前各项制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节的管理、控制及监督,为公司内控体系建设构建了坚实的制度平台。2013年度,公司对内控管理制度进行了进一步补充和完善:1.通过新信息系统上线,进一步梳理内控流程和制度,改善了部分高风险控制点的管控。如针对客户信用设立体系流程,降低各主管部门的审核权限已达到对客户放款的管控。2.加强内控制度建设,针对公司发展面临的问题进行分析、补充内控制度,如:在2013年7月12日发布《证券投资管理办法》。3.根据公司风险评估结果对高风险领域业务的流程采取对应措施并实行重点监控。如: 
                                                 2013 年度内部控制自我评价报告对于采购应付循环,除对大额供应商履行询价外,建立市场询价机制,定期了解物料的市场行情,并对供应商进行走访。 
    这些内控制度的建立健全和有效执行,为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。 
    (三)健全内部监督机制 
    根据《公司章程》的规定,监事会严格按照法定程序对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督,检查公司运营情况、行使公司章程和股东大会授予的监督权。审计部具体负责内部控制评价的具体组织实施工作,对纳入评价范围的高风险领域进行评价,以及年度内部控制自我评估工作。 
    三、公司主要的内部控制制度的执行情况 
    本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,公司会计控制较为科学、合理,不存在重大不恰当之处。现对公司主要内部会计控制制度执行情况说明如下: 
    1、货币资金控制 
    公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在互相制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金(试行)》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按照中国人民银行《支付结算办法》及相关规定制定了银行结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。 
    2、筹资控制 
    公司已形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹资规模和资金结构,选择恰当的筹资渠道,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。为加强、规范募集资金管理,确保资金使用的安全,提高资金的使用效率,最大限度地保障投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》及其他有关规定,制定了《募集资金管理制度》,对公司通过证券市场公开募集或者通过非公开发行股票募集的用于特定用途的募集资金的存放、使用、投资项目管理、项目变更、募集资金使用情况的监督以及信息披露均做了明确规定,以充分保障投资者的利益。 
    3、采购付款控制 
    公司较合理的设立了采购及付款业务的机构和岗位。明确了采购申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等一系列工作规程。公司对应付账款和预付 
                                                 2013 年度内部控制自我评价报告账款的支付,必须在相关手续办理齐备后才能办理付款,在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面,除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的,可以支付现金外,货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据,确保应付账款数据的准确。 
    4、销售收款控制 
    公司已制定了较为可行的销售政策,对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售业务的机构人员的职责权限等相关内容作了明确规定。对公司内部企业之间销售商品、提供劳务一般按照市场价格进行结算。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作,以保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。公司和下属企业将收款责任落实到销售部门,将销售货款回收情况作为主要考核指标之一。 
    5、成本费用控制 
    公司已建立了成本费用控制制度,成本核算按照项目归集分配。公司通过分析各类产品的成本因素,通过生产流程优化、研发技术革新、采购流程优化等方式降低成本。此外,公司明确费用开支限额和标准,通过严密内控审核、预算监控和检查稽核,有力保障公司费用支出的合理性、真实性、有效性。 
    6、固定资产控制 
    公司已建立了比较科学的固定资产管理程序。公司制订的主要文件有《固定资产内部控制制度》。固定资产实行“统一管理、分级使用、分级核算”的办法。固定资产类投资严格按照审批程序和计划执行。固定资产款项必须在相关资产已经落实,手续齐备下才能付款,固定资产的管理通过 SAP 系统结合 OA 来进行,确保资产安全、有效。 
    7、存货控制 
    公司建立了严格的存货控制制度,通过存货控制制度明确存货管理各环节相关要求。从采购收料到存货进仓、销售发货的各环节都有相应的单据严格记录存货的流转情况,财务部根据这些原始单据核算存货销售成本,定期进行存货盘点,核对账实是否相符,保证公司存货安全。 
    四、重点控制活动 
    (一)公司对控股子公司的内部控制情况 
    1、控股子公司控制结构及持股比例表 
                                                   2013 年度内部控制自我评价报告 
              序号    参股、控股公司或子公司名称                  持股比例 
          1           深圳市安吉丽光电科技有限公司                100% 
          2           深圳市雷迪奥光电技术有限公司                60% 
          3           广东洲明节能科技有限公司                    100% 
          4           UNILUMIN LED TECHNOLOGY LLC                 100% 
    2、对控股子公司的内部控制情况 
    公司严格按照《控股子公司管理办法》向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员来加强对其的管理,总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持,各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等,保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。对照监管部门要求,公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效,不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《控股子公司管理办法》的情形发生。 
    (二)公司关联交易的内部控制情况 
    为规范公司关联交易行为,根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程,公司建立健全了《关联交易管理制度》,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则,关联交易按照公平市场价格定价,充分保护各方投资者的利益,不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。 
    (三)公司对外担保的内部控制情况 
    公司严格相关规定,制定了《对外担保管理制度》,明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限,规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求,规范对外担保业务,严格控制对外担保风险。报告期内公司未发生对外担保行为,也不存在对控股子公司担保行为。 
    (四)公司募集资金使用的内部控制情况 
    公司根据《创业板上市公司工作指引》等法律法规的相关规定,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定,严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理,并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计,审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。 
    (五)公司重大投资的内部控制情况 
                                                  2013 年度内部控制自我评价报告 
    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展,规避经营风险,明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序,公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。对照中国证监会、深交所的有关规定,公司目前重大投资的内部控制严格、充分、有效,不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。 
    (六)公司信息披露的内部控制情况 
    公司制订的《信息披露管理制度》规范了公司信息披露行为,确保披露信息真实、准确、完整、及时,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益。 
    (七)公司财务报告内部控制情况 
    公司在财务报告内部控制制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。首先,在制度规范建设方面,公司在贯彻执行企业会计准则等相关法律法规的前提下,制订了财务管理体系的各项制度,并在实际工作中给予了有效实施与执行,从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限;其次,在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面,公司设置了独立的会计机构,会计机构人员严格按照会计法、企业会计准则等相关法律法规的规定来处理相关会计事项。报告期内,公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情形。 
    (八)年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况 
    公司建立健全了《年报信息披露重大差错责任追究制度》制度,通过制度明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究。2013 年 4 月 28 日在获得相关资质人员审计核对后,公司对 2013 年 4 月 26 日发布关于《2012 年度报告》及《2012 年度报告摘要》部分内容进行更正,并按规定及时披露,公司此举处理符合相关法律法规要求。报告期内,未发生其他重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 
    五、公司内部控制情况的总体评价 
    (一)公司内部控制遵循的基本原则: 
    1、内部控制涵盖公司各部的各项经济业务、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节; 
    2、内部控制符合国家有关的法律法规和公司实际情况,要求全体员工必须遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力; 
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    3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督; 
    4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。 
    (二)公司的内部控制基本达到以下目标: 
    1、建立和完善了公司的法人治理结构及内部组织结构,公司内部架构完整有序,运行正常,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现; 
    2、建立健全的风险控制系统行之有效,在推动公司各项业务发展的同时有效的防范了风险,保证公司各项业务活动的健康运行;
    3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护公司财产的安全完整; 
    4、规范公司会计行为,保证会计资料真实完整、财务报表真实公允,提高会计信息质量; 
    5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平; 
    6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 
    (三)结论 
    公司已经建立比较健全的内部控制体系并在持续完善,各项内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,较为健全、合理、有效,能够确保公司财务报告真实、准确和完整,信息披露合法合规;能够有效防范经营管理风险,保证公司经营活动的有序开展;能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分体现。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司内部控制活动未有重大问题和重大异常事项发生,未有因内部控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 
    我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。 
      2013 年度内部控制自我评价报告 
    深圳市洲明科技股份有限公司董事会 
           二○一四年四月二十一日8